Trong quá trình kinh doanh nhiều doanh nghiệp lựa chọn việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để tăng hiệu quả kinh doanh, chuyên nghiệp hóa quản trị, đồng thời giải quyết những khó khăn pháp lý. Công ty luật TGS cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển đổi doanh nghiệp (tư vấn chuyển đổi công ty) nhằm đáp ứng mọi nhu cầu của khách hàng.
Chuyển đổi doanh nghiệp là hình thức cơ cấu lại doanh nghiệp để phù hợp với quy mô và sự phát triển của nó. Sau khi chuyển đổi doanh nghiệp (sau khi được cấp giấy đăng ký kinh doanh (giấy đăng ký doanh nghiệp), công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại, công ty chuyển đổi được kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
>>>Tham khảo thêm: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Ảnh minh họa
Các hình thức chuyển đổi:
Kể từ thời điểm Luật doanh nghiệp 2014 ra đời, hành lang pháp lý quy định về các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đã có sự phát triển toàn diện.
Theo đó, các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:
– Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên và ngược lại;
– Công ty TNHH thành công ty Cổ phần và ngược lại;
– Doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.
Khách hàng có thể lựa chọn một trong các hình thức chuyển đổi trên phù hợp với nhu cầu phát triển của doanh nghiệp.
Hồ sơ chuyển đổi:
Doanh nghiệp khi thực hiện việc chuyển đổi loại hình cần thực hiện việc chuẩn bị hồ sơ và nộp theo quy định pháp luật. Cụ thể:
1. Chuyển từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Hồ sơ thực hiện việc chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm những giấy tờ sau:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp là loại giấy tờ thể hiện những thông tin cơ bản nhất của doanh nghiệp. Đối với việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trong mục tình trạng thành lập cần ghi rõ thành lập trên cơ sở chuyển đổi.
+ Điều lệ công ty: Điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm những quy định cụ thể, hình thức, chức năng và phương thức hoạt động của doanh nghiệp. Các quy định trong điều lệ công ty phải phù hợp với quy định pháp luật
+ Danh sách thành viên: Danh sách thành viên của công ty TNHH phải thể hiện đầy đủ và chi tiết thông tin về các thành viên trong công ty bao gồm: tên/ tuổi/ địa chỉ/ giấy tờ cá nhân/ số vốn góp…
+ Giấy tờ được chứng thực: Đối với cá nhân (chứng minh thư nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu) hoặc tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đầu tư).
+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng/cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, hoặc cho/tặng một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng.
+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.
2. Chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên
– Ngoài các giấy tờ tương tự như hồ sơ thực hiện việc chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên cần bồ sung các giấy tờ bao gồm:
+ Quyết định Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
+ Bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
+ Thông báo về việc thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tùy từng loại thay đổi doanh nghiệp có thể lựa chọn để ghi thông tin cho phù hợp).
Đây là những giấy tờ thể hiện sự tán thành của các thành viên trong công ty đối với việc chuyển đổi loại hình công ty.
3. Chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty Cổ phần
– Để thực hiện việc chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên thành Công ty cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ như sau:
+ Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên về việc chuyển đổi thành công ty cổ phần;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần;
+ + Điều lệ công ty của công ty cổ phần được chuyển đổi;
+ Danh sách cổ đông của công ty cổ phần;
+ Giấy tờ chứng thực cá nhân của từng cổ đông hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập của tổ chức là cổ đông;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại phòng đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ 2 thực hiện)
4. Chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty Cổ phần
– Để thực hiện việc chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên thành Công ty cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ như sau:
+ Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của công ty TNHH 2 thành viên;
+ Quyết định của hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi thành công ty cổ phần;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần;
+ Điều lệ công ty của công ty cổ phần được chuyển đổi;
+ Danh sách cổ đông của công ty cổ phần;
+ Giấy tờ chứng thực cá nhân của từng cổ đông hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập của tổ chức là cổ đông;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại phòng đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ 2 thực hiện)
5. Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên
– Để thực hiện việc chuyển đổi từ Công ty cổ phần thành Công ty TNHH 1 thành viên cần chuẩn bị hồ sơ như sau:
+ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên;
+ Điều lệ công ty của công ty TNHH 1 thành viên;
+ Nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân: Giấy tờ chứng thực cá nhân;
+ Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức: Bản sao chứng thực của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập của tổ chức kèm theo Danh sách người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần/vốn góp kèm theo biên bản thanh lý;
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại phòng đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ 2 thực hiện)
6. Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Để thực hiện việc chuyển đổi từ Công ty cổ phần thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị hồ sơ như sau:
+ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Điều lệ công ty của công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Danh sách thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân: Giấy tờ chứng thực cá nhân;
+ Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức: Bản sao chứng thực của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập của tổ chức kèm theo Danh sách người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần/vốn góp kèm theo biên bản thanh lý;
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục tại phòng đăng ký kinh doanh (đối với trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ 2 thực hiện)
7. Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
– Để thực hiện việc chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH cần chuẩn bị những giấy tờ sau:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định;
+ Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
+ Danh sách thành viên đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
+ Giấy tờ được chứng thực: Đối với cá nhân (chứng minh thư nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu) hoặc tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/giấy chứng nhận đầu tư).
+ Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
+ Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
+ Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (chuyển đổi công ty)
– Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển thành công ty cổ phần
– Công ty 1 thành viên không được chuyển thành công ty cổ phần
– Công ty chỉ có duy nhất 2 thành viên không được chuyển lên công ty cổ phần
– Công ty có điều kiện chuyển sang loại hình khác phải chứng minh lại điều kiện đó- Việc chuyển đổi loại hình chỉ được thực hiện từ DNTN lên TNHH, từ TNHH lên công ty cổ phần, DNTN không thể chuyển đổi trực tiếp lên công ty cổ phần.
